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Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht gehört zu den klassischen Aufgabenbereichen von Ahlers & Vogel. Ahlers & Vogel berät mittelständisch geprägte Unternehmen und familiengeführte Personengesellschaften, aber auch börsennotierte Aktiengesellschaften in allen „klassischen“ gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen. Unsere Beratung ist langfristig angelegt und eng in die unternehmerische Strategie unserer Mandanten eingebunden.

Die Bandbreite unserer Tätigkeit reicht von der Beratung bei der Gründung einer Gesellschaft über die Begleitung von gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen bis hin zur Reorganisation eines Unternehmens im Krisenfall. Sie umfasst neben der Erstellung von Gesellschaftsverträgen, Satzungen, Geschäftsordnungen und Stimmbindungsverträgen auch die Vorbereitung von Kapitalmaßnahmen und die laufende Beratung von Gesellschaften und Gesellschaftern.

Konflikte jeder Art lösen wir mit Augenmaß - ob nun die Abberufung eines Geschäftsführers oder Vorstandes, der Ausschluss eines Gesellschafters oder eine Beschlussanfechtung durchgesetzt werden soll. In jedem individuellen Fall sorgen wir dafür, dass Gesellschaften und ihre Organe richtig agieren und die Betroffenen richtig reagieren können. Das beinhaltet die taktische Beratung im Hintergrund und die effektive Verhandlungsführung im Vordergrund - einschließlich der Prozessführung vor Gericht. Dabei streben wir stets eine für unsere Mandanten wirtschaftlich vernünftige Lösung der Konflikte an.

Besonderen Wert legen wir auf die enge Abstimmung gesellschaftsrechtlicher Fragen mit den hiermit verbundenen steuerrechtlichen Folgen einer Gestaltungsberatung. Wir arbeiten stets eng mit den Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern unserer Mandanten zusammen.
Gründungsberatung
Bei der Gründung eines Unternehmens oder der Planung eines neuen Geschäftszweiges stellt sich die Frage nach der geeigneten Rechtsform und -gestaltung. Soll es eine Personen- oder Kapitalgesellschaft werden? Damit verbunden sind nicht nur haftungs- und steuerrechtliche Probleme. Die richtige Rechtsform ist das Fundament der unternehmerischen Aktivitäten. Mit dem Gesellschaftsvertrag wird ein ganzes Bündel an Regelungen getroffen. Dazu zählen etwa die Machtverhältnisse zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern sowie den Gesellschaftern untereinander, die institutionelle Einbindung von ggf. auch fremdem Know-how (Beirat, Aufsichtsrat), die Frage der Möglichkeit der Übertragbarkeit eines Gesellschaftsanteils, die Dauer und Kündbarkeit der Gesellschaft, die Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters, die Nachfolgeregelung etc. Kurzum: Viele Fragen müssen geklärt werden, um vom Standard- zum Maßvertrag zu kommen, der Ihren Anforderungen entspricht.
Gestaltungsberatung
Unternehmensstrukturen bedürfen - schon aufgrund der fortlaufenden rechtlichen, insbesondere aber auch steuerrechtlichen Änderungen - von Zeit zu Zeit einer Überprüfung. Während dies bei Arbeitsabläufen selbstverständlich ist, wird diese Notwendigkeit im Vertragsbereich leicht übersehen. Bei rechtzeitiger Anpassung können erkennbare, aber noch nicht aktuelle Konfliktpotenziale schon im Vorfeld ausgeräumt werden.

Rechtsformen können gewechselt, bislang getrennte Unternehmen zusammengeführt oder vorhandene in mehrere aufgespalten werden. Aus einer GmbH kann z. B. eine AG, eine OHG oder KG usw. werden. Ein Teilbetrieb einer AG kann im Zuge der Ausgliederung in eine 100%ige Tochter-GmbH verlagert werden. Ein Instrument dafür bietet das Umwandlungsrecht. Anlass für derartige Umstrukturierungsmaßnahmen sind häufig steuerliche Überlegungen oder auch die Neuordnung der Unternehmensnachfolge.

Ob nun aus steuerrechtlichen Gründen in die GmbH gewechselt oder eine Betriebsaufspaltung durch Fusion beendet wird, ein Konzern neu gegliedert oder das Unternehmen von einer erbschaftsteuerschädlichen Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft überführt werden soll – die Gründe für Umwandlungen sind vielfältig und mit komplexen Folgeproblemen verbunden.

Wir entwickeln gemeinsam mit Ihnen Konzepte zur Neuordnung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen Ihres Unternehmens und begleiten Sie bei allen Um- und Restrukturierungsmaßnahmen, z. B. Verschmelzungen, Abspaltungen, Ausgliederungen und Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen.
Beratung von Unternehmen in der Krise
Die größten Fehler entstehen in Krisen - vor allem wenn Strafbarkeit und persönliche Haftung drohen. Mit einer nüchternen Risikoanalyse unterstützen wir Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte und ggf. mithaftende Gesellschafter und bewahren sie vor übereilten Schritten. Ebenso begleiten wir Restrukturierungsmaßnahmen der Gesellschaften auf allen Ebenen - etwa im Steuerrecht, Arbeitsrecht und Insolvenzrecht. Dabei können wir auf das Wissen unserer Fachanwälte aus anderen Spezialgebieten zurückgreifen.

Im Rahmen der vorbeugenden Insolvenzberatung unterstützen wir Sie bei der Entwicklung von Strategien zur Vermeidung eines Insolvenzantrages, beispielsweise dem Einsatz alternativer Finanzierungsinstrumente. Wir beraten jedoch auch bei der Stellung eines Insolvenzantrages und bei der Abwehr möglicher Ansprüche eines Insolvenzverwalters gegen Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte.
Rechte der Organe, namentlich der Geschäftsführer und Vorstände und streitige Auseinandersetzungen
Wir beraten Sie bei der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Vorständen und entwerfen die Geschäftsführer- und Vorstandsverträge bzw. gestalten die Geschäftsordnung für den Vorstand und Aufsichtsrat. Ebenso unterstützen wir Sie bei Streitigkeiten mit Gesellschaftsorganen aus dem Organverhältnis (beispielsweise die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegenüber Organmitgliedern). Daneben beraten wir fortlaufend Organe und Organmitglieder (Board Training) in allen rechtlichen Fragestellungen.

Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung unterliegt strengen formellen und materiellen Anforderungen, die je nach Gesellschaftsform variieren. Fehler können z. B. zur Nichtigkeit von Beschlüssen und damit zu Folgeproblemen führen, die dann erst nach Jahren - z. B. bei einem Unternehmensverkauf - aufbrechen. Wir stehen Ihnen als kompetenter und erfahrener Ansprechpartner für die Vorbereitung und Durchführung von allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen zur Verfügung.
Prozessführung und Schiedsverfahren
Wir übernehmen regelmäßig die Vertretung bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten, und zwar sowohl die Prozessvertretung vor ordentlichen Gerichten als auch die Vertretung in schiedsgerichtlichen Verfahren. Anwälte von Ahlers & Vogel sind in verschiedenen ICC- und Ad-hoc-Schiedsverfahren als Schiedsrichter bestellt.

Bei grenzüberschreitenden handels- und gesellschaftsrechtlichen Rechtsstreitigkeiten arbeiten wir fortlaufend mit hochqualifizierten Kollegen anderer Jurisdiktionen zusammen. Ahlers & Vogel hat über Jahrzehnte Kontakte zu ausländischen Kanzleien aufgebaut und ist Mitglied der msi Global Alliance. So können wir auf das weltweite Know-how und die Ressourcen von mehr als 250 Steuerberater- und Rechtsanwaltskanzleien in 100 Ländern zurückgreifen. Die engen persönlichen Kontakte und Erfahrungen mit den ausländischen Kollegen ermöglichen es, für jedes Mandat den geeigneten Partner zu finden.